Prosta Spółka Akcyjna

Dlaczego PSA znowu wraca na tapetę?

Prosta Spółka Akcyjna skończyła pięć lat. Weszła w życie 1 lipca 2021 roku - ze sporym entuzjazmem środowisk startupowych i sporym sceptycyzmem biur rachunkowych. Minęło pół dekady i widać wyraźnie: PSA przestała być ciekawostką legislacyjną. Trafia do nas coraz więcej klientów, którzy albo już mają PSA, albo pytają „czy nie lepiej PSA zamiast spółki z o.o.?”. A to pytanie, na które nie ma jednej odpowiedzi - jest za to kilka pułapek, które trzeba znać.

W 2026 roku dochodzi do tego nowy kontekst: zamknięcie pierwszego czteroletniego okresu estońskiego CIT, zmiany w limitach dla małego podatnika i wciąż trwające prace legislacyjne. Zróbmy przegląd tego, co jest aktualne, co się zmienia i gdzie są ryzyka z perspektywy biura rachunkowego. Przy okazji, jeśli chcesz poznać różnice pomiędzy spółkami kapitałowymi, zobacz artykuł wprowadzający o spółkach kapitałowych.

Filary PSA - co się nie zmieniło (i dlaczego warto to rozumieć)

1 złoty kapitału akcyjnego - nie mylić z „kapitałem zakładowym”

Przepisy KSH Dział Ia (art. 300¹-300¹³⁴) stanowią fundament PSA od 1 lipca 2021 r. Minimalny kapitał akcyjny PSA nadal wynosi 1 złoty.

Uwaga terminologiczna, która wraca jak bumerang w dokumentach klientów: to jest kapitał akcyjny, a nie kapitał zakładowy. Ta różnica nie jest semantyczna - ma znaczenie praktyczne.

W PSA wysokość kapitału akcyjnego nie pojawia się w treści umowy spółki. To oznacza, że jego zmiany (np. w wyniku kolejnych emisji akcji lub podziału zysku na kapitał) nie wymagają zmiany umowy spółki. Nie ma aktu notarialnego, nie ma kosztów, nie ma opóźnień.

Dla biura rachunkowego kluczowe: kapitał akcyjny ujmuje się w bilansie w pasywach jako osobna pozycja, odrębna od kapitału zakładowego (którego w PSA po prostu nie ma). Sprawozdanie finansowe PSA wymaga odpowiedniej klasyfikacji zgodnej z ustawą o rachunkowości i to jest temat, z którym klienci regularnie zgłaszają się z błędami popełnionymi przez poprzednie biuro. Jeśli chcesz zgłębić temat, sprawdź poradnik o błędach w księgowaniu kapitału.

Akcje bez wartości nominalnej - co to zmienia w praktyce?

W klasycznej spółce akcyjnej każda akcja ma wartość nominalną, która przekłada się na kapitał zakładowy. W PSA tego mechanizmu nie ma.

Akcje PSA:

• nie mają wartości nominalnej,

• nie stanowią części kapitału akcyjnego,

• są niepodzielne,

• nie istnieją w formie dokumentu,

• są wpisami w rejestrze akcjonariuszy.

Konsekwencja: przy kolejnych emisjach akcji nie dochodzi do „rozmycia” kapitału w sensie klasycznym. To ważne dla klientów prowadzących rundy finansowania - model PSA jest tu znacznie bardziej elastyczny niż spółka z o.o. czy klasyczna S.A.

Rejestr akcjonariuszy musi być prowadzony w formie elektronicznej przez podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych (dom maklerski) lub notariusza. To generuje koszty, o których klientom trzeba powiedzieć na początku.

Wkład w postaci pracy lub usług - klucz do zrozumienia ZUS

To jest wyróżnik PSA, którego nie ma w żadnej innej spółce kapitałowej. Akcjonariusz może wnieść jako wkład świadczenie pracy lub usług zamiast gotówki czy majątku.

Ale jest niuans, który często umyka w ogólnych opisach: Wkład w postaci pracy lub usług nie zasila kapitału akcyjnego. Akcjonariusz otrzymuje akcje, ale kapitał akcyjny nie rośnie.

To istotne z punktu widzenia bilansu i wypłat, a przede wszystkim z punktu widzenia ZUS. Bo właśnie ten rodzaj wkładu generuje obowiązek ubezpieczeniowy.

Rada dyrektorów - model monistyczny

PSA oferuje dwa modele zarządzania. Klienci pytają o to rzadziej, ale biuro rachunkowe powinno rozumieć różnicę, bo wpływa ona na odpowiedzialność i dokumentację.

Model dualistyczny (klasyczny): zarząd + ewentualnie rada nadzorcza.

Model monistyczny: rada dyrektorów. Jeden organ łączy prowadzenie spraw, reprezentację spółki i nadzór. Może być jednoosobowa. Wewnątrz rady można wyróżnić dyrektorów wykonawczych (zarządzają operacyjnie) i niewykonawczych (sprawują nadzór).

Podatki PSA w 2026 roku - liczby i zmiany

CIT: stawki i limity

PSA, jak każda spółka kapitałowa, jest podatnikiem CIT. Stawki w 2026 roku:

Ważna zasada: Stawka 9% nie ma zastosowania do dochodów z zysków kapitałowych - te zawsze podlegają stawce 19%, niezależnie od ich wysokości i niezależnie od statusu podatnika (art. 19 ustawy o CIT).

Limity na 2026 rok: Oba progi przeliczane są wg średniego kursu NBP z pierwszego dnia roboczego października roku poprzedniego (art. 4a pkt 10 oraz art. 19 ustawy o CIT). Kurs z 1.10.2025: 4,2586 zł. Limit 2 mln EUR → 8 517 000 zł.

Warto jednak wiedzieć, że oba progi mierzą co innego:

• Status małego podatnika: Przychody ze sprzedaży z VAT za rok poprzedni (2025). Moment oceny: Na początku roku 2026.

• Bieżący limit dla stawki 9%: Przychody osiągnięte w roku podatkowym 2026. Moment oceny: W trakcie roku.

Kwota progowa jest ta sama (8 517 000 zł), ale pozycje księgowe mogą się różnić. Przy ustalaniu, czy klient kwalifikuje się do stawki 9%, biuro powinno monitorować oba testy niezależnie.

Ważne wyłączenia od stawki 9% – których nie wolno pomijać w doradztwie:

• podatnicy utworzeni w drodze przekształcenia, aportu, połączenia (w roku powstania i roku następnym),

• podatkowe grupy kapitałowe,

• podatnicy osiągający dochody z zysków kapitałowych (te dochody zawsze przy 19%, nawet u małego podatnika).

Wielu klientów zakłada PSA po przekształceniu JDG lub sp. z o.o. i natychmiast pyta o stawkę 9%. Odpowiedź brzmi: nie w roku przekształcenia i roku następnym. Szczegóły znajdziesz w poradniku: JDG czy PSA? Sprawdź różnice w praktyce.

Estoński CIT - rok 2026 to czas decyzji

Dla PSA korzystających z estońskiego CIT (ryczałtu od dochodów spółek) rok 2026 ma szczególne znaczenie. Spółki, które wybrały tę formę na początku 2022 roku, kończą właśnie swój pierwszy czteroletni okres rozliczeniowy (art. 28f ust. 1 ustawy o CIT).

Co się dzieje automatycznie: jeśli spółka nadal spełnia warunki i nie podejmie działań w kierunku wyjścia, ryczałt przedłuża się na kolejny czteroletni okres - bez żadnych formalności (art. 28f ust. 2 ustawy o CIT).

Rezygnacja z estońskiego CIT - zgodnie z art. 28f ust. 2 ustawy o CIT - następuje przez złożenie informacji o rezygnacji w deklaracji CIT-8E (deklaracja, o której mowa w art. 28r ust. 1 ustawy o CIT), składanej za ostatni rok podatkowy objęty ryczałtem. ZAW-RD to zawiadomienie stosowane przy wejściu w estoński CIT - nie przy rezygnacji.

Po zakończeniu opodatkowania ryczałtem obowiązuje karencja powrotu - przez określony czas podatnik nie może ponownie wybrać tej formy. Szczegółowy termin karencji regulują art. 28j i następne ustawy o CIT - przed decyzją klienta o rezygnacji zawsze warto zweryfikować aktualny stan tych przepisów.

Zdarzają się klienci, którzy planują fuzję i dopiero przy okazji „wspominają”, że są na estońskim CIT. Warto wyrobić nawyk weryfikacji statusu opodatkowania PSA przy każdej większej restrukturyzacji, bo fuzja może samoczynnie spowodować utratę prawa do ryczałtu, co skutkuje tymi samymi konsekwencjami co rezygnacja, plus karencja powrotu.

Status legislacyjny (czerwiec 2026): W przestrzeni publicznej i środowiskach doradczych pojawiają się zapowiedzi zmian w przepisach o ukrytych zyskach oraz możliwej abolicji dla podmiotów z formalnymi nieprawidłowościami w stosowaniu estońskiego CIT. Projekt nie został jeszcze uchwalony - śledzimy temat. Jeśli interesują Cię najważniejsze zmiany w przepisach CIT, zobacz przegląd reformy CIT na 2026 rok.

ZUS akcjonariusza PSA - tabela, którą chcą mieć klienci

Kto płaci, a kto nie płaci?

To pierwsze pytanie, jakie zadaje klient. I odpowiedź zależy od jednej rzeczy: rodzaju wkładu do spółki.

Klient, który zakłada PSA i wnosi wyłącznie gotówkę - nie ma obowiązku ZUS z tytułu bycia akcjonariuszem. Klient, który wnosi „swój czas i know-how” - ma dokładnie takie same obowiązki jak przedsiębiorca prowadzący JDG z „dużym ZUS”. To rozróżnienie warto zrobić już na pierwszym spotkaniu, bo wpływa na całą kalkulację kosztów startupowych.

Zbieg tytułów ZUS - praktyczny poradnik

Szczegóły dla akcjonariusza aktywnego (wkład: praca/usługi)

Kod tytułu ubezpieczenia: 05 43 Kiedy powstaje obowiązek: od dnia rozpoczęcia świadczenia pracy lub usług. Kiedy wygasa: z dniem zakończenia ich świadczenia.

Kwoty podstaw w 2026 roku:

• Składki społeczne (emerytalne, rentowe, wypadkowe, chorobowe):
  Prognozowane przeciętne wynagrodzenie miesięczne: 9 420 zł

• Minimalna podstawa wymiaru (60% x 9 420 zł): 5 652 zł

Składka zdrowotna:
- Podstawa: 100% przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw w IV kwartale 2025 r.: 9 228,64 zł (GUS, obwieszczenie z 22.01.2026 r.)

Podstawy prawne: - art. 8 ust. 6 pkt 4a, art. 13 pkt 5a, art. 18 ust. 8 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych - art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. c, art. 81 ust. 2za ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej

Zbieg tytułów - gdzie najczęściej popełniamy błędy

Akcjonariusz PSA (z wkładem: praca/usługi) jest na gruncie ZUS traktowany jak osoba prowadząca pozarolniczą działalność (art. 8 ust. 6 pkt 4a ustawy o sus). Jeśli ma jednocześnie inne tytuły - etat lub zlecenie - stosuje się zasady zbiegu tytułów z art. 9 ustawy o sus, ale z różnymi kryteriami zależnie od rodzaju umowy:

• Zbieg PSA + umowa o pracę (etat):
  Jeżeli podstawa wymiaru składek z etatu wynosi co najmniej minimalne wynagrodzenie za pracę, składki społeczne z PSA są dobrowolne. W praktyce pracownik na pełnym etacie niemal zawsze spełnia ten warunek.

• Zbieg PSA + umowa zlecenia:
  Jeśli podstawa z umowy zlecenia jest niższa niż 5 652 zł - obowiązek ubezpieczeń społecznych spoczywa na PSA, zlecenie jest dobrowolne. Jeśli podstawa z umowy zlecenia wynosi co najmniej 5 652 zł - ubezpieczony sam wybiera tytuł obowiązkowy (PSA albo zlecenie), drugi staje się dobrowolny.

Składka zdrowotna jest zawsze obowiązkowa z każdego tytułu - bez względu na zbieg.

Kluczowe pytania przy onboardingu klienta z PSA:

1. Czy akcjonariusz ma inne zatrudnienie? Na jakich warunkach?

2. Jaka jest podstawa wymiaru z innego tytułu i jaki to rodzaj umowy?

3. Czy umowa PSA określa szczegółowo rodzaj i czas świadczenia pracy/usług?

Brak odpowiedzi na te pytania = ryzyko błędnego ustalenia obowiązku składkowego. W razie kontroli ZUS błąd nie leży po stronie klienta.

PIT po stronie akcjonariuszy

Dywidenda i wypłaty z zysku

Wypłaty z zysku PSA do akcjonariuszy to przychód z udziału w zyskach osób prawnych.

Opodatkowanie zryczałtowane:

- Stawka: 19% (art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT)

- Płatnikiem jest spółka - potrąca podatek przy wypłacie i przekazuje do US

- Termin przekazania zaliczki: do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu wypłaty

Uwaga przy estońskim CIT: gdy PSA jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek, dystrybucja zysku jest opodatkowana inaczej - estoński CIT ma własną mechanikę na poziomie spółki, a po stronie akcjonariusza przysługuje odliczenie części zapłaconego podatku.

Wynagrodzenie za pracę/funkcję

Jeżeli akcjonariusz lub dyrektor pobiera wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji lub świadczenia pracy:

- Umowa o pracę - skala podatkowa PIT

- Wynagrodzenie z aktu powołania - skala podatkowa PIT

- Umowa cywilnoprawna - standardowe zasady opodatkowania zlecenia/dzieła

Podsumowanie dla praktyków

Co jest aktualne i niezmienione w 2026:

• Kapitał akcyjny minimum 1 zł

• Akcje bez wartości nominalnej, niepodzielne, cyfrowe

• Możliwość wkładu w postaci pracy/usług (z konsekwencjami ZUS)

• Rada dyrektorów jako alternatywa dla zarządu - PIT 19% od dywidendy

Co wymaga uwagi w 2026:

• Limit małego podatnika CIT i bieżący limit dla stawki 9%: 8 517 000 zł (kurs NBP z 1.10.2025); dwa różne testy mierzące różne pozycje - status wg przychodów z poprzedniego roku, bieżący limit wg przychodów w trakcie roku - Stawka 9% CIT nie dotyczy dochodów z zysków kapitałowych - zawsze 19%

• Koniec pierwszego okresu estońskiego CIT dla spółek z 2022 roku - czas na decyzję; rezygnacja przez informację w CIT-8E (art. 28f ust. 2 + art. 28r ust. 1 ustawy o CIT)

• Zapowiedzi zmian w przepisach o ukrytych zyskach - niezatwierdzone, monitorować - Zbieg tytułów ZUS: różne kryteria dla etatu (minimalne wynagrodzenie) i zlecenia (5 652 zł) - Wyższe podstawy ZUS: 5 652 zł (społeczne), 9 228,64 zł (zdrowotna)

Jeśli w pracy biura rachunkowego tracisz czas na szukanie aktualnych stawek, limitów czy interpretacji zbiegów tytułów ZUS - sprawdź, jak mogą Ci pomóc Księgoboty. To narzędzie, które w kilka sekund dostarcza precyzyjne odpowiedzi z podstawą prawną. Zapraszamy do bezpłatnego testowania na ksiegoboty.pl.