Jak prawidłowo wypłacić zaliczkę na dywidendę

Wyobraź sobie, że prowadzisz spółkę z o.o. od stycznia. Mamy październik, spółka zarabia, rachunki są regulowane, na koncie zostaje nadwyżka. Zgromadzenie wspólników odbędzie się dopiero w czerwcu przyszłego roku, a Ty chcesz skorzystać z zysku już teraz. Właśnie do tego służy zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy.

To nie jest prowizoryczne rozwiązanie ani luka prawna - to narzędzie wprost przewidziane w Kodeksie spółek handlowych. Ale żeby skorzystać z niego bezpiecznie, trzeba spełnić kilka warunków i przejść przez konkretną procedurę.

Sprawdź, czy umowa spółki w ogóle na to pozwala

Zanim cokolwiek policzysz, otwórz umowę swojej spółki i poszukaj zapisu, który upoważnia zarząd do wypłaty zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy. Bez tego przepisu wszystko inne jest bezprzedmiotowe. Wynika to z art. 194 KSH - umowa spółki musi expressis verbis przyznawać zarządowi takie prawo.

Jeśli w umowie tego nie ma - nie możesz wypłacić zaliczki. Możesz za to zmienić umowę spółki u notariusza i złożyć wniosek o zmianę do KRS. Dopiero po wpisaniu zmiany uprawnienie staje się skuteczne. Jeśli zastanawiasz się, jak to zrobić, sprawdź nasz poradnik omawiający zmianę umowy spółki z o.o., procedury i koszty w S24 oraz u notariusza.

Uwaga - rok obrotowy: Niniejsze opracowanie jest pisane z założeniem, że rok obrotowy spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. W przypadku spółek z przesuniętym rokiem obrotowym mechanizm działa analogicznie, jednak wszelkie odniesienia do „poprzedniego roku” i dat wypłat należy odpowiednio dostosować do przyjętego roku obrotowego.

Zweryfikuj warunki z art. 195 KSH

Nawet jeśli umowa spółki dopuszcza zaliczkę, musisz spełnić dwa warunki jednocześnie.

Warunek A: Zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy musi wykazywać zysk. Zanim podejmiesz decyzję, upewnij się, że dokumentacja jest kompletna, w razie wątpliwości przeczytaj, jakie pułapki i terminy kryje sprawozdanie finansowe za 2026 rok.

Warunek B: Kwota zaliczki nie może przekroczyć połowy tzw. podstawy obliczeniowej.

Podstawa obliczeniowa to (art. 195 § 1 KSH):

Zysk osiągnięty od końca poprzedniego roku obrotowego + Kapitały rezerwowe utworzone z zysku, przeznaczone na wypłatę zaliczek - Niepokryte straty - Udziały własne

Maksymalna zaliczka = połowa (50%) tak obliczonej podstawy.

Uwaga: Chodzi wyłącznie o kapitały rezerwowe utworzone z zysku - nie każdy kapitał rezerwowy (np. powstały z agio emisyjnego) może być tu uwzględniony.

Uwaga - płynność finansowa: Zgodnie z art. 195 § 1 KSH (w brzmieniu po nowelizacji z 2022 r.) spółka musi posiadać środki wystarczające na wypłatę zaliczki. Sam fakt wykazania zysku i mieszczenia się w limicie kwotowym nie jest wystarczający - zarząd powinien każdorazowo zweryfikować, czy spółka dysponuje płynnością finansową umożliwiającą faktyczną wypłatę.

Przykład: Policz, ile możesz wypłacić

Na konkretnym przykładzie. Spółka „Argon Sp. z o.o.” - stan na 30 września 2026 r.:

Podstawa obliczeniowa: 80 000 + 20 000 - 0 - 0 = 100 000 zł
Maksymalna zaliczka brutto: 100 000 / 2 = 50 000 zł

Spółka może więc wypłacić zaliczkę w maksymalnej kwocie 50 000 zł brutto - przed potrąceniem podatku.

Potrąć podatek u źródła

Zaliczka na poczet dywidendy jest opodatkowana tak samo jak dywidenda roczna - zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19%. Jeśli chcesz zgłębić ten temat, zobacz, jak ogólnie wygląda opodatkowanie spółki z o.o. w 2026 roku.

Wspólnicy - osoby fizyczne: Spółka działa jako płatnik na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT. Stawka: 19% zryczałtowanego podatku dochodowego.

Wspólnicy - osoby prawne: Stosuje się art. 22 ust. 1 ustawy o CIT - stawka 19%, z możliwymi zwolnieniami przy spełnieniu warunków udziałowych (art. 22 ust. 4 CIT - tzw. dyrektywa parent-subsidiary).

Uwaga - zwolnienie dywidendowe: Warunkiem zastosowania zwolnienia z podatku u źródła jest złożenie przez odbiorcę dywidendy oświadczenia o spełnieniu warunków zwolnienia (art. 26 ust. 1f ustawy o CIT). Bez tego dokumentu płatnik nie może bezpiecznie zastosować zwolnienia i powinien pobrać podatek według stawki podstawowej.

Uwaga - mechanizm pay & refund: Przy wypłatach dywidendy na rzecz jednego odbiorcy (osoby prawnej) przekraczających 2 000 000 zł rocznie zastosowanie ma mechanizm pay & refund. Oznacza to obowiązek pobrania podatku według stawki podstawowej niezależnie od przysługujących zwolnień lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, ewentualny zwrot następuje na wniosek. Przy wypłatach o wyższych wartościach należy ten mechanizm uwzględnić w planowaniu.

Uwaga - wspólnik transparentny podatkowo: Podział na wspólników-osoby fizyczne (PIT) i osoby prawne (CIT) obejmuje typowe przypadki. Jeżeli wspólnikiem jest spółka transparentna podatkowo (np. spółka jawna, której wspólnikami są osoby fizyczne), opodatkowanie przebiega inaczej - obowiązek podatkowy spoczywa bezpośrednio na wspólnikach tej spółki. W takim przypadku konieczna jest indywidualna analiza, a pomocne mogą okazać się ogólne zasady i obowiązki płatnika w spółkach kapitałowych.

Przykład z wyliczeniem podatku i podziału:

Spółka ma dwóch wspólników - osoby fizyczne. Pan Marcin posiada 60% udziałów, Pani Karolina 40%.
Zarząd postanawia wypłacić zaliczkę w wysokości 40 000 zł brutto (mieści się w limicie 50 000 zł).

Spółka przelewa wspólnikom kwoty netto, a podatek 7 600 zł wpłaca na rachunek urzędu skarbowego.

Dopilnuj terminu wpłaty podatku i deklaracji

Wspólnicy - osoby fizyczne (PIT)

Spółka jako płatnik musi wpłacić pobrany zryczałtowany podatek do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym dokonała wypłaty zaliczki.
Podstawa: art. 42 ustawy o PIT (obowiązki płatników zryczałtowanego podatku).
Jeśli zaliczka została wypłacona w październiku 2026 r. - podatek trafia do urzędu skarbowego najpóźniej 20 listopada 2026 r.

Deklaracje dla wspólników - osób fizycznych:
Spółka składa roczną deklarację PIT-8AR za rok, w którym dokonała wypłat - zbiorczo za cały rok, do ostatniego dnia stycznia roku następnego (jeśli ostatni dzień stycznia wypada w sobotę lub niedzielę, termin przesuwa się na pierwszy kolejny dzień roboczy - np. za rok 2026 termin to 2 lutego 2027 r.).

Wspólnicy - osoby prawne (CIT / WHT)

W przypadku wypłaty dywidendy na rzecz krajowej lub zagranicznej osoby prawnej zastosowanie ma art. 26 ustawy o CIT, regulujący obowiązki płatnika podatku u źródła (WHT). Właściwą deklaracją płatnika w tym reżimie jest CIT-10Z. Formularz ten składa się do urzędu skarbowego - terminy i szczegółowe zasady wynikają z art. 26 ustawy o CIT oraz rozporządzeń wykonawczych. Więcej informacji na ten temat znajdziesz w artykule omawiającym podatek u źródła (WHT) przy wypłacie dywidendy.

Zatwierdź wypłatę uchwałą zarządu

Wypłata zaliczki wymaga uchwały zarządu - nie uchwały zgromadzenia wspólników. To zarząd, na podstawie uprawnienia z umowy spółki, podejmuje decyzję o wypłacie.

Co powinna zawierać uchwała:

• datę podjęcia - podstawę prawną (art. 194-195 KSH oraz postanowienie umowy spółki)

• kwotę zaliczki brutto - sposób podziału między wspólników (proporcjonalnie do udziałów, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej)

• termin wypłaty - potwierdzenie, że zatwierdzone sprawozdanie za rok poprzedni wykazuje zysk - wyliczenie podstawy obliczeniowej i limitu z art. 195 § 1 KSH

Nie istnieje ustawowy wzór takiej uchwały, ale każdy z powyższych elementów powinien w niej się pojawić - to zabezpiecza zarząd w razie kontroli.

Co się dzieje, gdy zysk okazał się niższy niż zaliczka?

To ryzyko, o którym mało kto mówi na etapie wypłacania zaliczki.
Wyobraź sobie, że spółka „Argon” w październiku 2026 r. wypłaciła 40 000 zł brutto zaliczki, ale na 31 grudnia 2026 r. okazało się, że roczny zysk wyniósł tylko 22 000 zł.

Zgodnie z art. 195 § 1¹ KSH - wspólnicy mają obowiązek zwrotu zaliczki w części przekraczającej zysk przypadający na danego wspólnika.

Jeśli spółka odnotowałaby stratę – cała zaliczka musiałaby wrócić do spółki.

Praktyczna wskazówka: Nie wypłacaj zaliczki na granicy dopuszczalnego limitu. Jeśli limit wynosi 50 000 zł, a wyniki za pierwsze trzy kwartały są zmienne, wypłata 30-35 000 zł daje większy bufor bezpieczeństwa. Zwrot zaliczki to operacja kosztowna wizerunkowo i administracyjnie - warto jej unikać.

Ile razy w roku można wypłacić zaliczkę?

Przepisy KSH nie ograniczają liczby zaliczek w ciągu roku. Możesz wypłacać je co miesiąc, co kwartał lub jednorazowo - pod warunkiem, że każdorazowo:

• Suma wszystkich wypłaconych zaliczek w danym roku nie przekracza ustawowego limitu.

• Każda kolejna wypłata jest poprzedzona uchwałą zarządu.

• Limit jest liczony narastająco - czyli dwie lub więcej wypłat w tym samym roku razem nie mogą przekroczyć połowy podstawy obliczeniowej.

Przykład:
Limit ustalony na 30 września 2026 r. wynosi 50 000 zł.

Zarząd wypłacił w październiku 40 000 zł. Przed kolejną ewentualną wypłatą w grudniu musi ponownie przeliczyć podstawę obliczeniową (np. na dzień 30 listopada 2026 r.) i sprawdzić, czy po odjęciu już wypłaconych 40 000 zł jest jeszcze przestrzeń na kolejną wypłatę.

Tego typu rozliczenia i pilnowanie limitów to codzienność w pracy księgowej, ale nie muszą być uciążliwe. Księgoboty wspierają księgowych w automatyzacji powtarzalnych zadań, wyliczeniach i dbają o zgodność z przepisami. Możesz przetestować to rozwiązanie przez 14 dni za darmo - wystarczy szybka rejestracja na ksiegoboty.pl.